S T A T U T
Agencji Rozwoju Regionalnego „ARES” S.A. w Suwałkach

ROZDZIAŁ I
Postanowienia ogólne

§ 1.

Firma Spółki brzmi: Agencja Rozwoju Regionalnego „ARES” spółka akcyjna w Suwałkach. Spółka może używać skrótu ARR „ARES” S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Suwałki.

§ 3.

Założycielami Agencji Rozwoju Regionalnego „ARES” S.A. w Suwałkach są:

  1. Skarb Państwa reprezentowany przez Wojewodę Suwalskiego,
  2. Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.,
  3. Terenowe Przedsiębiorstwo Przemysłu Elektrometalowego „POLAM” w Suwałkach,
  4. Przedsiębiorstwo Konserwacji Urządzeń Wodnych i Melioracyjnych w Suwałkach,
  5. Browar w Suwałkach,
  6. Tomasz Jan Bilbin,
  7. Ryszard Minkiewicz,
  8. Władysław Cudnowski,
  9. Andrzej Bilbin.

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§ 6.

  1. Celem działania Spółki jest rozwój województwa podlaskiego oraz podnoszenie konkurencyjności jego gospodarki, przygotowanie przedsiębiorców i struktur otoczenia biznesu do współpracy międzynarodowej, zwłaszcza z instytucjami Unii Europejskiej, a także działalność na rzecz rozwoju obszarów wiejskich.
  2. Spółka może zakładać filie, oddziały, zakłady, być wspólnikiem w innych spółkach, prowadzić działalność gospodarczą oraz uczestniczyć we wspólnych przedsięwzięciach i powiązaniach gospodarczych w kraju i za granicą.
  3. Spółka nie działa w celu osiągnięcia zysku, a wypracowany zysk Spółka przeznacza na cele statutowe, po dokonaniu obowiązkowych odpisów.

ROZDZIAŁ II
Przedmiot działalności Spółki

§ 7.

Przedmiotem działalności jest:

  1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z)
  2. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z)
  3. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
  4. Licea ogólnokształcące (PKD 85.31.B)
  5. Licea profilowane (PKD 85.31.C)
  6. Szkoły policealne (PKD 85.41.Z)
  7. Technika (PKD 85.32.A)
  8. Zasadnicze szkoły zawodowe (PKD 85.32.B)
  9. Zakłady kształcenia nauczycieli i kolegia pracowników służb społecznych (PKD 85.42.A)
  10. Pozaszkolne formy edukacji (PKD 85.5)
  11. Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z).
  12. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z)
  13. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (PKD 72.20.Z)
  14. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z)
  15. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z)
  16. Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z)
  17. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z)
  18. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z)
  19. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z)
  20. Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 94.99.Z)
  21. Pozostała pomoc społeczna bez zakwaterowania, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 88.99.Z)
  22. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z)
  23. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z)
  24. Działalność agencji pracy tymczasowej (PKD 78.20.Z)
  25. Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z)
  26. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z)
  27. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z)
  28. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z).

ROZDZIAŁ III
Organy Spółki

§ 8.

 Organami Spółki są:

  1.  Walne Zgromadzenie,
  2.  Rada Nadzorcza,
  3.  Zarząd.

§ 9.

  1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
  2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki raz w roku. Powinno odbyć się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwoływane w miarę potrzeb na wniosek Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
  4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
    1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
    2. podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty,
    3. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy,
    4. podejmowanie uchwał dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, nabycia i zbycia nieruchomości lub  udziału w nieruchomości,
    5. podejmowanie uchwał w sprawie emisji nowych akcji i obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
    6. podejmowanie uchwał w sprawie nabycia własnych akcji Spółki w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych,
    7. zmiana Statutu Spółki,
    8. ustalanie wynagrodzeń członkom Zarządu,
    9. ustalanie wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej,
    10. skreślono,
    11. tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
    12. umorzenie akcji,
    13. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
    14. rozwiązanie Spółki.

§ 10.

  1. Sprawy wymienione w § 9 ust. 4 pkt. 1 – 8, 11 – 14 Statutu, a także wnioski zgłoszone przez akcjonariuszy Spółki, wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio zaopiniowane   przez Radę  Nadzorczą.
  2. Wniosek uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy składany do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie powinien zostać zgłoszony pisemnie najpóźniej w przededniu wysłania ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§ 11.

  1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
  2. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu winny być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.
  3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na 3 tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
  4. Dopóki wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych co najmniej trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia.

§ 12.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych lub Statucie – Walne Zgromadzenie jest ważne, gdy reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego.

§ 13.

  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
  2. W sprawach wymienionych w § 9 ust. 4 pkt. 4 – 6 i 11 – 14 wymagana jest większość trzech czwartych głosów.
  3. W sprawie wymienionej w § 9 ust. 4 pkt. 7 (zmiana statutu spółki) wymagana jest większość trzech czwartych głosów, z wyjątkiem zmiany Statutu spółki w zakresie § 2, która wymaga większości 99% głosów.

§ 14.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z  akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 15.

  1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu.
  2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 16.

  1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, z tego:
    1. czterech powoływanych i odwoływanych przez Województwo Podlaskie,
    2. jednego powoływanego i odwoływanego przez Walne Zgromadzenie z wyłączeniem akcjonariusza, o którym mowa w punkcie 1.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji.
  3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.

§ 17.

Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez ten organ.

§ 18.

  1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, a dla  ich ważności wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków i obecność co najmniej połowy jej członków.
  2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z zastrzeżeniem przypadków określonych w KSH. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
  3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 19.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do jej kompetencji należy w szczególności:

  1. zatwierdzanie uchwał Zarządu i decyzji finansowych o wartości przekraczającej 40% kapitału własnego za ubiegły rok obrotowy,
  2. zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
  3. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków  Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także  składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  4. zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawie udziału w innych spółkach, wspólnych przedsięwzięciach i powiązaniach gospodarczych,
  5. wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie wynagrodzenia członków Zarządu,
  6. opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia,
  7. wybieranie biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
  8. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  9. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
  10. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 20.

  1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3 letnią kadencję. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
  2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

§ 21.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

  1. w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu,
  2. w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu łącznie.

§ 22.

  1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
  2. Tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 22a.

  1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał.
  2. Uchwał Zarządu wymagają wszelkie sprawy przekraczające zwykły zarząd, a w szczególności:

a) ustalenie struktury organizacyjnej Spółki
b) przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Agencji Rozwoju Regionalnego „ARES” S.A.,
c) zaciąganie kredytów, pożyczek i gwarancji bankowych,
d) udzielanie poręczeń majątkowych i udzielanie pożyczek,
e) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość 30.000 polskich złotych z zastrzeżeniem lit. h,
f) nieodpłatne przekazanie – darowizna rzeczowa lub pieniężna oraz umarzanie naliczonych odsetek za zwłokę w rozliczeniach z innymi podmiotami gospodarczymi,
g) zaciąganie zobowiązań finansowych na kwotę przewyższającą równowartość 1/10 kapitału zakładowego,
h) podjęcie decyzji w przedmiocie nabycia lub zbycia nieruchomości,
i) przyjęcie Regulaminu Zarządu określającego szczegółowo tryb działania Zarządu,
j) udzielanie prokury,
k) ustanawianie pełnomocników,
l) podjęcie decyzji w przedmiocie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz wystąpienie z pisemnym wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej,
ł) podjęcie decyzji w przedmiocie zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia,
m) przyjmowanie podstawowych wewnętrznych regulacji prawnych dotyczących działalności przedsiębiorstwa Spółki,
n) uchwalanie planów Spółki, a w szczególności planu rzeczowego i planu finansowego,
o) przyjęcie rocznego sprawozdania z działalności Spółki, sprawozdania finansowego, wniosków co do podziału zysku lub pokrycia strat,
p) określenie kierunków polityki finansowej, kredytowej,
r) podjęcie decyzji w zakresie powstania nowych powiązań kapitałowych,
s) podjęcie decyzji w przedmiocie zwolnień grupowych,
t) podejmowanie decyzji w zakresie regulacji płac,
u) wszelkie sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,
w) inne sprawy, należące do kompetencji Zarządu – o ile Zarząd uzna za uzasadnione ich rozpatrzenie w tym trybie.

  1. Każdy członek Zarządu jest uprawniony do podejmowania samodzielnych decyzji w sprawach bieżących – według przydzielonego mu zakresu kompetencji. W razie sprzeciwu chociażby jednego członka Zarządu co do określonego sposobu prowadzenia sprawy lub organizowania działalności Spółki, następuje wstrzymanie wykonania decyzji aż do rozstrzygnięcia sprawy formalną uchwałą Zarządu.

§ 23.

Rada Nadzorcza wykonuje kolegialnie kompetencje  pracodawcy w stosunku do członków Zarządu, z  zastrzeżeniem postanowień § 9 ust. 4 pkt. 8 Statutu.

ROZDZIAŁ IV
Kapitał zakładowy

§ 24.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.357.000 złotych i dzieli się na 1.017 akcji imiennych założycielskich serii A, 140 akcji imiennych serii B oraz 200 akcji imiennych serii C. Wartość nominalna jednej akcji wynosi  1.000 złotych.

§ 25.

Akcje  Spółki mogą być pokryte w formie pieniężnej lub niepieniężnej.

§ 26.

Akcjonariusze Założyciele mają prawo pierwszeństwa do nabycia akcji następnych emisji.

§ 27.

Nie przyznaje się prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji.

§ 28.

  1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.
  2. Każda imienna akcja założycielska daje prawo do trzech głosów na Walnym Zgromadzeniu. Każda z pozostałych akcji Spółki daje prawo do jednego głosu.

§ 29.

  1. Zbycie akcji imiennych wymaga pisemnego zezwolenia Zarządu.
  2. Gdy Zarząd odmówi zezwolenia na przeniesienie akcji imiennych, to w terminie nie dłuższym niż 2 miesiące od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskaże nabywcę oferującego cenę nie niższą od wartości nominalnej akcji.

§ 30.

Akcje Spółki mogą być umarzane na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

ROZDZIAŁ V
Zasady gospodarki finansowej

§ 31.

  1. Spółka prowadzi samodzielną gospodarkę finansową i zgodnie z zasadą samofinansowania pokrywa z uzyskanych dochodów koszty wszelkiej działalności oraz zobowiązania wobec Skarbu Państwa.
  2. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 32.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą zgodnie z zasadami zawartymi w Kodeksie Spółek Handlowych jak i innymi obowiązującymi w tej mierze przepisami.

§ 33.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie planu rzeczowo-finansowego.

§ 34.

Zarząd Spółki w terminie 3 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty.
Sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

§ 35.

  1. Z kwoty zysku po potrąceniu zobowiązań tworzony jest kapitał zapasowy, na który przeznacza się co najmniej 10 % czystego zysku rocznie do osiągnięcia 1/3 kapitału zakładowego oraz:
    • kapitał rezerwowy,
    • inne kapitały.
  2. skreślono.

ROZDZIAŁ VI
Postanowienia końcowe

§ 36.

W sprawach rozwiązania i likwidacji Spółki stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 37.

Akcje  założycielskie mają pierwszeństwo przy podziale masy likwidacyjnej.

§ 38.

We wszystkich sprawach, nie przewidzianych niniejszym Statutem, rozstrzygają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne obowiązujące przepisy.