Organami Spółki są:

  1.  Walne Zgromadzenie,
  2.  Rada Nadzorcza,
  3.  Zarząd.

 W skład Rady Nadzorczej wchodzą:

  1. Grzegorz Rykowski – Przewodniczący,
  2. Damian Raczkowski – Zastępca Przewodniczącego,
  3. Miłosz Sadowski – Sekretarz,
  4. Teresa Kamińska – członek,

W skład Zarządu wchodzą:

  1. Monika Lipińska – Prezes Zarządu
  2. Maciej Miszkiel – Wiceprezes Zarządu

Kompetencje organów Spółki są określone w rozdziale III Statutu Agencji Rozwoju Regionalnego „ARES” S.A. w Suwałkach.

ROZDZIAŁ III
Organy Spółki

§ 8.

Organami Spółki są:

  1. Walne Zgromadzenie,
  2. Rada Nadzorcza,
  3. Zarząd.

§ 9.

  1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
  2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki raz w roku. Powinno odbyć się ono w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwoływane w miarę potrzeb na wniosek Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
  4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
    1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
    2. podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty,
    3. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy,
    4. podejmowanie uchwał dotyczących zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
    5. podejmowanie uchwał w sprawie emisji nowych akcji i obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
    6. podejmowanie uchwał w sprawie nabycia własnych akcji Spółki w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych,
    7. zmiana Statutu Spółki,
    8. ustalanie wynagrodzeń członkom Zarządu,
    9. ustalanie wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej,
    10. skreślono,
    11. tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
    12. umorzenie akcji,
    13. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
    14. rozwiązanie Spółki.

§ 10.

  1. Sprawy wymienione w § 9 ust. 4 pkt. 1 – 8, 11 – 14 Statutu, a także wnioski zgłoszone przez akcjonariuszy Spółki, wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio zaopiniowane przez Radę Nadzorczą.
  2. Wniosek uprawnionego akcjonariusza lub akcjonariuszy składany do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie powinien zostać zgłoszony pisemnie najpóźniej w przededniu wysłania ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§ 11.

  1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
  2. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu winny być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.
  3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na 3 tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
  4. Dopóki wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych co najmniej trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia.

§ 12.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych lub Statucie – Walne Zgromadzenie jest ważne, gdy reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego.

§ 13.

  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
  2. W sprawach wymienionych w § 9 ust. 4 pkt. 4 – 6 i 11 – 14 wymagana jest większość trzech czwartych głosów.
  3. W sprawie wymienionej w § 9 ust. 4 pkt. 7 (zmiana statutu spółki) wymagana jest większość trzech czwartych głosów, z wyjątkiem zmiany Statutu spółki w zakresie § 2, która wymaga większości 99% głosów.

§ 14.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 15.

  1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu.
  2. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 16.

  1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków powoływanych i odwoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, z tego:
    1. czterech powoływanych i odwoływanych przez Województwo Podlaskie,
    2. jednego powoływanego i odwoływanego przez Walne Zgromadzenie z wyłączeniem akcjonariusza, o którym mowa w punkcie 1.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji.
  3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.

§ 17.

Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez ten organ.

§ 18.

  1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, a dla ich ważności wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków i obecność co najmniej połowy jej członków.
  2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z zastrzeżeniem przypadków określonych w KSH. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
  3. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 19.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do jej kompetencji należy w szczególności:

  1. zatwierdzanie uchwał Zarządu i decyzji finansowych o wartości przekraczającej 40% kapitału własnego za ubiegły rok obrotowy,
  2. zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
  3. ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  4. zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawie udziału w innych spółkach, wspólnych przedsięwzięciach i powiązaniach gospodarczych,
  5. wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie wynagrodzenia członków Zarządu,
  6. opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia,
  7. wybieranie biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
  8. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  9. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
  10. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej.

§ 20.

  1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3 letnią kadencję. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
  2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

§ 21.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

  1. w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu,
  2. w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu łącznie.

§ 22.

  1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
  2. Tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 22a.

  1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał.
  2. Uchwał Zarządu wymagają wszelkie sprawy przekraczające zwykły zarząd, a w szczególności:

a) ustalenie struktury organizacyjnej Spółki
b) przyjęcie Regulaminu Organizacyjnego Agencji Rozwoju Regionalnego „ARES” S.A.,
c) zaciąganie kredytów, pożyczek i gwarancji bankowych,
d) udzielanie poręczeń majątkowych i udzielanie pożyczek,
e) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość 30.000 polskich złotych z zastrzeżeniem lit. h,
f) nieodpłatne przekazanie – darowizna rzeczowa lub pieniężna oraz umarzanie naliczonych odsetek za zwłokę w rozliczeniach z innymi podmiotami gospodarczymi,
g) zaciąganie zobowiązań finansowych na kwotę przewyższającą równowartość 1/10 kapitału zakładowego,
h) podjęcie decyzji w przedmiocie nabycia lub zbycia nieruchomości,
i) przyjęcie Regulaminu Zarządu określającego szczegółowo tryb działania Zarządu,
j) udzielanie prokury,
k) ustanawianie pełnomocników,
l) podjęcie decyzji w przedmiocie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz wystąpienie z pisemnym wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej,
ł) podjęcie decyzji w przedmiocie zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia,
m) przyjmowanie podstawowych wewnętrznych regulacji prawnych dotyczących działalności przedsiębiorstwa Spółki,
n) uchwalanie planów Spółki, a w szczególności planu rzeczowego i planu finansowego,
o) przyjęcie rocznego sprawozdania z działalności Spółki, sprawozdania finansowego, wniosków co do podziału zysku lub pokrycia strat,
p) określenie kierunków polityki finansowej, kredytowej,
r) podjęcie decyzji w zakresie powstania nowych powiązań kapitałowych,
s) podjęcie decyzji w przedmiocie zwolnień grupowych,
t) podejmowanie decyzji w zakresie regulacji płac,
u) wszelkie sprawy, w których Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,
w) inne sprawy, należące do kompetencji Zarządu – o ile Zarząd uzna za uzasadnione ich rozpatrzenie w tym trybie.

  1. Każdy członek Zarządu jest uprawniony do podejmowania samodzielnych decyzji w sprawach bieżących – według przydzielonego mu zakresu kompetencji. W razie sprzeciwu chociażby jednego członka Zarządu co do określonego sposobu prowadzenia sprawy lub organizowania działalności Spółki, następuje wstrzymanie wykonania decyzji aż do rozstrzygnięcia sprawy formalną uchwałą Zarządu.

§ 23.

Rada Nadzorcza wykonuje kolegialnie kompetencje pracodawcy w stosunku do członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień § 9 ust. 4 pkt. 8 Statutu.